Die S.L. für einen Euro Stammkapital – und was danach jährlich anfällt

Eine S.L. gründen in Spanien kostet an amtlichen Gebühren gut 106 Euro, das Stammkapital darf seit 2022 bei einem Euro liegen, und über das Behördenportal CIRCE steht die Gesellschaft in wenigen Werktagen. Damit ist der Eintritt bezahlt. Teuer wird erst das erste Beitragsjahr, mit 3.768 Euro Seguridad Social.

Ein Euro Stammkapital und die zwei Auflagen dahinter

Viele Gründungsberater rechnen noch mit 3.000 Euro Stammkapital. Diese Zahl steht seit dem 19. Oktober 2022 nicht mehr im Gesetz. Das Gesetz Crea y Crece hat die Schwelle auf einen Euro gesenkt, dafür aber zwei Auflagen eingezogen, die genau so lange gelten, bis die alte Schwelle erreicht ist.

Artikel 4 des spanischen Kapitalgesellschaftsrechts (spanisch: Ley de Sociedades de Capital) sagt es in einem Satz: Das Kapital einer Sociedad Limitada darf einen Euro nicht unterschreiten. Zum Vergleich steht im selben Artikel die Aktiengesellschaft mit 60.000 Euro. Geändert hat das die Ley 18/2022, im spanischen Gesetzblatt vom 28. September 2022.

Die erste Auflage betrifft den Gewinn. Solange das gezeichnete Kapital unter 3.000 Euro liegt, müssen mindestens 20 Prozent des Jahresgewinns in die gesetzliche Rücklage (spanisch: reserva legal) fließen, bis Rücklage und Kapital zusammen 3.000 Euro erreichen. Ein Fünftel des Gewinns ist also für die ersten Jahre gebunden. Wer damit nicht rechnet, plant seine Entnahmen zu hoch.

Die zweite Auflage greift erst am Ende. Wird die Gesellschaft liquidiert und reicht ihr Vermögen nicht für die Schulden, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital. Wer mit einem Euro gründet, trägt damit ein Haftungsversprechen über 2.999 Euro mit sich herum. Das ist für die meisten verkraftbar, aber es gehört auf den Tisch.

Meist bleibt es nicht beim einen Euro. Banken, Vermieter und Lieferanten sehen das gezeichnete Kapital im Handelsregister. Wer ohnehin 3.000 Euro einlegen kann, ist Rücklagenpflicht und Nachhaftung in einem Zug los. Eingezahlt wird auf ein spanisches Girokonto, und die Bank bescheinigt den Eingang für den Notar.

S.L. gründen in Spanien: der Ablauf in acht Schritten

Rechne über CIRCE mit wenigen Werktagen, außerhalb dieses Wegs eher mit Wochen. An laufenden Kosten stehen ab dem ersten Monat 314 Euro Seguridad Social und die Buchführung an. Voraussetzung ist eine N.I.E. für jeden Gesellschafter, ein spanisches Konto und ein Certificado Digital. Das Modelo 036 schließt die Reihe ab.

Acht Schritte zur Gründung einer S.L. in Spanien

1. N.I.E. für jeden Gesellschafter
2. Namensreservierung beim Registro Mercantil Central
3. Konto und Kapitalbescheinigung
4. Escritura de constitución beim Notar
5. CIF bei der AEAT, Modelo 036
6. Eintragung ins Registro Mercantil
7. Seguridad Social als autónomo societario
8. Definitiver NIF und Tätigkeitsbeginn

Die acht Schritte der Gründung in der Reihenfolge, in der die Behörden sie erwarten

Die Reihenfolge ist nicht beliebig. Der Notar beurkundet nicht ohne Namensbescheinigung, das Register trägt nicht ohne Urkunde ein, und die Agencia Tributaria vergibt den endgültigen Steuernummer-Eintrag erst nach der Eintragung. Wer einen Schritt vorzieht, wartet später doppelt.

1. N.I.E. besorgen: Jeder Gesellschafter und der Geschäftsführer brauchen eine spanische Steueridentifikation. Wie du die N.I.E. Nummer beantragst, steht im eigenen Leitfaden.
2. Namen reservieren: Die Bescheinigung über die Nichtverwechselbarkeit (spanisch: certificación negativa de denominación social) beim Registro Mercantil Central, bis zu fünf Vorschläge in Rangfolge.
3. Konto und Kapitalbescheinigung: Das Stammkapital auf ein spanisches Konto einzahlen und die Bankbescheinigung für den Notar mitnehmen.
4. Escritura de constitución: Die notarielle Gründungsurkunde mit Satzung, Gesellschaftern, Sitz, Gegenstand und Geschäftsführer.
5. CIF beantragen: Die Steuernummer der Gesellschaft über das Modelo 036 bei der Hacienda, zunächst als vorläufiger NIF.
6. Registro Mercantil: Eintragung beim Provinzhandelsregister. Erst damit entsteht die Gesellschaft als juristische Person.
7. Seguridad Social: Anmeldung des Geschäftsführers als autónomo societario vor Aufnahme der Tätigkeit.
8. Definitiver NIF: Erneutes Modelo 036 nach der Eintragung, dazu die Anmeldung der Tätigkeit und der Steuerpflichten.

Was der Weg über CIRCE und die PAE-Stellen ändert

CIRCE ist das staatliche Gründungssystem, PAE heißen die Anlaufstellen, die das elektronische Einheitsformular (spanisch: Documento Único Electrónico) für dich ausfüllen. Das Gesetz schreibt den Beteiligten dort Fristen in Stunden vor. Gezählt werden Arbeitsstunden (spanisch: horas hábiles). Mit Mustersatzung reserviert das Zentralregister den Namen binnen 6 horas hábiles, der Notar beurkundet spätestens 12 horas hábiles nach dem Start, und für die Eintragung bleiben dem Register wiederum 6 Arbeitsstunden.

Ohne Mustersatzung läuft die Eintragung zweistufig: vorläufig innerhalb derselben 6 Arbeitsstunden, endgültig binnen 5 Tagen. Beides läuft elektronisch. Für diesen Weg brauchst du ein Certificado Digital, sonst übernimmt die PAE-Stelle die Signatur. Die Veröffentlichung der Eintragung im amtlichen Registerblatt BORME ist gebührenfrei.

Was die Gründung wirklich kostet

Die Gründungskosten hängen fast vollständig davon ab, welchen Weg du wählst. Über CIRCE mit den vom Justizministerium vorgegebenen Mustersatzungen sind Notar und Register gedeckelt, außerhalb dieses Wegs rechnet der Notar nach Arancel ab, also nach Kapital und Urkundenumfang. Die folgende Tabelle listet nur Posten, für die eine amtliche Quelle existiert. Weitere Rechenbeispiele findest du im Silo Finanzen.

Für die Namensbescheinigung verlangt das Gebührenverzeichnis des Registro Mercantil Central 6,010121 Euro zuzüglich IVA. Bleibt das Kapital bei höchstens 3.100 Euro und verwendest du eine Mustersatzung, deckelt das Real Decreto-ley 13/2010 den Notar auf 60 Euro und das Register auf 40 Euro. Zusammen sind das gut 106 Euro.

Ohne Mustersatzung gilt auf dem telematischen Weg eine zweite Deckelung: 150 Euro für den Notar, 100 Euro für das Register. Die Gründung selbst löst keine Verkehrsteuer aus, denn die Gesellschaftsgründung ist von der Steuer auf Gesellschaftsvorgänge (spanisch: operaciones societarias) ausdrücklich befreit. Für die Gestoría gibt es keinen amtlichen Tarif, deshalb steht hier keine Zahl. Frag vorher nach.

Gründungskosten und laufende Kosten einer S.L. in Spanien

Die laufenden Kosten, die die Rechnung kippen

Billig ist mit gut 106 Euro nur der Eintritt. Ab dem ersten Monat laufen Beiträge zur Seguridad Social, ab dem ersten Quartal die Umsatzsteuer, ab dem ersten Jahresabschluss die Körperschaftsteuer und die Hinterlegung beim Register. Wer diese Posten gegen die Einnahmen der ersten Monate stellt, sieht, wo die Grenze liegt. Danach läuft die Uhr.

Die Körperschaftsteuer (spanisch: Impuesto sobre Sociedades) liegt nach Angabe der Agencia Tributaria allgemein bei 25 Prozent. Neu gegründete Gesellschaften zahlen 15 Prozent, und zwar im ersten Steuerjahr mit positiver Bemessungsgrundlage und im darauf folgenden. Die Vergünstigung hängt also nicht am Gründungsdatum, sondern am ersten Gewinnjahr. Der Abstand beträgt 10 Prozentpunkte.

Erklärt wird die Körperschaftsteuer über das Modelo 200. Die Frist läuft 25 natürliche Tage nach Ablauf von sechs Monaten nach Ende des Steuerzeitraums, bei einem Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr sind das die ersten 25 Tage des Juli. Die Umsatzsteuer meldest du quartalsweise über das Modelo 303, jeweils vom 1. bis 20. des Folgemonats, für das vierte Quartal vom 1. bis 30. Januar.

Dazu kommt, was der Autónomo nicht kennt: echte Buchführung mit Bilanz. Die Bücher werden elektronisch beim Registro Mercantil legalisiert, und zwar binnen vier Monaten nach Geschäftsjahresende. Der Jahresabschluss ist binnen drei Monaten aufzustellen, die Gesellschafterversammlung beschließt ihn binnen sechs Monaten, und binnen eines Monats nach dem Beschluss liegt er beim Register. Wer das versäumt, riskiert die Registersperre.

Der größte Fixposten ist der Geschäftsführer selbst. Als autónomo societario gilt für ihn laut Leitfaden der Seguridad Social eine Mindestbemessungsgrundlage von 1.000 Euro im Monat, bei einem Beitragssatz von 31,40 Prozent. Das sind 314 Euro im Monat und 3.768 Euro im Jahr, unabhängig davon, ob die Gesellschaft etwas verdient. Wie sich das zur Steuerlast addiert, zeigt unser Beitrag zur Einkommensteuer in Spanien.

Autónomo oder S.L.: ab wann sich der Wechsel rechnet

Für diese Frage gibt es keine amtliche Antwort. Jede Faustregel steht auf Annahmen, die ihr Urheber selten offenlegt. Deshalb rechnen wir hier offen mit den belegten Sätzen: der Einkommensteuertabelle für Andalusien und dem Körperschaftsteuersatz. Was der Autónomo daneben an Sozialabgaben trägt, steht unter Kosten der Selbstständigkeit. Die Annahmen legen wir offen.

Die Rechnung hat drei Annahmen. Erstens ein Alleingesellschafter, der die Geschäfte selbst führt und in Andalusien wohnt, zweitens ein Gewinn, der im Unternehmen verbleibt und nicht ausgeschüttet wird. Drittens bleiben die Sozialbeiträge außen vor, weil sie in beiden Formen anfallen. Damit vergleicht sich nur noch eines: der Steuersatz auf den nächsten verdienten Euro.

Beim Autónomo trifft dieser Euro die Einkommensteuer. Staat und Andalusien haben je eine eigene Tabelle, addiert ergeben sie 19 Prozent bis 12.450 Euro, 24 Prozent ab 13.000 Euro, 27 Prozent ab 20.200 Euro, 30 Prozent ab 21.100 Euro und 37 Prozent ab 35.200 Euro zu versteuerndem Einkommen. Bei der Gesellschaft liegt derselbe Euro bei 25 Prozent, in den ersten beiden Gewinnjahren bei 15 Prozent.

Damit kippt es bei 20.200 Euro. Ab dieser Schwelle zahlt der Autónomo auf jeden weiteren Euro 27 Prozent, die Gesellschaft 25 Prozent, und aus zunächst 2 Prozentpunkten werden ab 21.100 Euro 5 Prozentpunkte. In den ersten beiden Gewinnjahren mit 15 Prozent liegt die Gesellschaft schon ab der ersten Stufe vorne. Das ist der ganze Vorteil, und er ist schmaler, als die meisten erwarten.

Denn 2 Prozentpunkte zahlen die Fixkosten nicht. 3.768 Euro Seguridad Social im Jahr fallen auch dann an, wenn die Gesellschaft nichts verdient, dazu Buchführung, Modelo 200 und Jahresabschluss beim Register. Und sobald du das Geld privat brauchst, greift die zweite Ebene: Gehalt oder Dividende werden beim Gesellschafter noch einmal besteuert. Der Vorteil gilt nur für Gewinn, der in der Gesellschaft bleibt.

Für wen bleibt der Autónomo die bessere Wahl? Für alle, die unter 20.200 Euro Gewinn liegen, die den gesamten Gewinn privat brauchen, oder die allein und ohne nennenswertes Haftungsrisiko arbeiten. Wie die Anmeldung als Autónomo abläuft, beschreiben wir Schritt für Schritt. Für viele reicht das.

Ein Punkt im Ablauf hakt fast immer: Das Stammkapital muss auf ein spanisches Konto, und die Bank bescheinigt den Eingang. Wer diesen Betrag aus Deutschland, Österreich oder der Schweiz überweist, zahlt die Differenz im Wechselkurs der Hausbank mit. Bei 3.000 Euro fällt das kaum auf. Bei 30.000 Euro schon.

Häufige Fragen

Die Rechtsform ist nur ein Baustein. Wohnsitz, Krankenversicherung, Schulplatz und die jährliche Steuererklärung in Spanien hängen daran. Wer nur die Gesellschaft plant, hat den kleineren Teil geplant.

Fazit

Rein kommst du für gut 106 Euro an amtlichen Gebühren, einen Euro Stammkapital und wenige Werktage. Drin bleiben kostet 3.768 Euro Seguridad Social im Jahr, dazu 25 Prozent Körperschaftsteuer auf den Gewinn, der in der Gesellschaft bleibt. Gezählt wird ab Monat eins. Die Rechnung entscheidet sich also nach der Gründung, nicht bei ihr.

Die S.L. spart keine Steuern. Sie verschiebt sie. Wer den gesamten Gewinn privat braucht, landet bei derselben Einkommensteuer wie der Autónomo und hat zusätzlich 3.768 Euro Beiträge, eine Bilanz und zwei Erklärungen am Hals. Der Vorteil beginnt erst oberhalb von 20.200 Euro einbehaltenem Gewinn, und er beginnt mit 2 Prozentpunkten.